北京市海问律师事务所关于广东安达智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在上交所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书

积极参与本次军事认购建立的专项负债政府的机构开发计划。

根据都由券商商共享的《军事认购提案》等涉及的资讯，并经本所代理人检查和，一共3家军事高盛积极参与本次军事认购，该等军事高盛的剔除和多种类型如下表上图：

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（一）军事高盛的整体情况

1、 中的国中的金利润金融的机构有限美国公司

（1）整体情况

根据中的金利润的《开具》、美国公司章程等的资讯及中的金利润的断定，并经本所代理人于东欧国家大公司信用电子邮件审批管理都和统（www.gsxt.gov.cn）转发，中的金利润的整体电子邮件如下：

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经本所代理人检查和，中的金利润都和不作为成立的有限责任美国公司，不假定根据涉及规范以及美国公司章程订明须不作终止的执行手段。

（2）关联关都和

经本所代理人检查和，中的金利润都和中的金美国公司的控股分美国公司，中的金利润与总编辑不假定关联关都和。

（3）军事认购年满

根据《实施自行》第十九条，科创支架试行交的机构涉及分美国公司跟投效政治体法制。总编辑的交的机构不作为建立的涉及分美国公司或者实质控法制该交的机构的金融的机构美国公司不作为建立的其他涉及分美国公司，积极参与本次面世军事认购，并对获配大董事局设定限售期。

根据中的金利润的断定，并经本所代理人检查和，中的金利润都和交的机构（都由券商商）中的金美国公司的控股分美国公司，仅限于“积极参与跟投效的交的机构涉及分美国公司”，其根据前述规范的尽快积极参与跟投效，很强积极参与总编辑首次公开面世军事认购的年满，符合标准《面世券商忠告第1号》第三章关于“交的机构涉及分美国公司跟投效”的涉及订明。

根据中的金利润就其的许诺函：1）其很强相理应合法性的金融的机构投效资额其余部分年满，积极参与本次军事认购之前不作为承担内另有部批复程序，积极参与本次军事认购符合标准其投效资额范围和投效资额领域，不假定任何立法者、行政法律条文、中的国金融的机构监督政府的机构委员会、上海金融的机构交易所及中的国金融的机构业理事会释出的规范性份文件或者其章程禁法制或限法制积极参与本次军事认购的执行手段；2）其为本次军事认购股票市场的实质持有人，不假定受其他高盛委派或委派其他高盛积极参与本次军事认购的执行手段；3）其具备良好的市场声誉和冲击力，很强较强银行贷款军事实力，认定总编辑长期投效资额意义，并将按照最后断定的面世定价入股许诺入股将近量/总额的总编辑股票市场。

（4）积极参与军事认购的入股银行贷款来源

根据中的金利润就其的许诺函，其入股本次军事认购股票市场的银行贷款来源为其自有银行贷款，且符合标准该银行贷款的投效资额侧向。经检查和中的金利润截至2021年9月初30日的并入会计报表，中的金利润的货币银行贷款足以覆盖其与总编辑递交的认股协议中的必定会的许诺入股总额。

（5）涉及许诺

根据中的金利润就其的许诺函，中的金利润许诺不为了让获配大董事局拿下的董事局地位冲击总编辑正常生产经营，不在获配大董事局限售期内谋求总编辑控法制权。

2、 专项负债政府的机构开发计划

积极参与本次军事认购的职工负债政府的机构开发计划共2个，一共中的金信和人工智能1号资管开发计划和中的金信和人工智能2号资管开发计划（下述时称“专项负债政府的机构开发计划”）。其中的，中的金信和人工智能1号资管开发计划的入股下限为10,101万元，中的金信和人工智能2号资管开发计划的入股下限为1,756万元，计有11,857万元，以上资管开发计划的入股下限之另有包括军事认购经纪人税款。

（1）整体情况

1）中的金信和人工智能1号资管开发计划

根据中的金信和人工智能1号资管开发计划的负债政府的机构协议、批准后确实等的资讯，并经本所代理人于中的国金融的机构投效资额该基金会业理事会网站（www.amac.org.cn）转发，中的金信和人工智能1号资管开发计划的整体电子邮件如下：

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2）中的金信和人工智能2号资管开发计划

根据中的金信和人工智能2号资管开发计划的负债政府的机构协议、批准后确实等的资讯，并经本所代理人于中的国金融的机构投效资额该基金会业理事会网站（www.amac.org.cn）转发，中的金信和人工智能2号资管开发计划的整体电子邮件如下：

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注解1：中的金信和人工智能2号资管开发计划为混合类资管开发计划，其筹集银行贷款的80%都由要用途积极参与本次军事认购。

（2）实质实质上其余部分

根据各专项负债政府的机构开发计划的负债政府的机构协议，中的金美国公司作为各专项负债政府的机构开发计划的政府的机构人享有的自由权有将近：1）按照各负债政府的机构协议必定会，分立政府的机构和运用各专项负债政府的机构开发计划负债，以政府的机构人的实质上，都是各专项负债政府的机构开发计划与其他第三方递交各专项负债政府的机构开发计划投效资额份文件；2）按照各负债政府的机构协议必定会，及时、足额赢取政府的机构人政府的机构经费；3）按照有关订明和各负债政府的机构协议必定会承担因各专项负债政府的机构开发计划投效资额所所致了的自由权；4）根据各负债政府的机构协议及其他有关订明，监督托管人，对于托管人违反各负债政府的机构协议或有关规范订明、对各专项负债政府的机构开发计划财产及其他当事人的既得利益所致重大损失的，理理应及时但政府法制止，并报告中的国证监会涉及派出的机构及该基金会业理事会；5）自行共享或者委派经中的国证监会、该基金会业理事会认定的服务项目的机构为各专项负债政府的机构开发计划共享筹集、份额登记、估值与核算、电子邮件技术管理都和统等服务项目，并对其行为顺利完成必需的监督和检查；6）以政府的机构人的实质上，都是各专项负债政府的机构开发计划承担投效资额过程中的所致了的权属登记等自由权；7）按照高盛适当性政府的机构、反洗钱、非居民金融账户涉税电子邮件定期检查调查等涉及法律条文、管理订明和内部政治体法制尽快，对高盛顺利完成定期检查调查、审核，尽快高盛递交、提交公开信、告知书等涉及份文件，对不符合标准准入前提条件或各负债政府的机构协议必定会的高盛，政府的机构人允许不能不感兴趣其入股、积极参与申请；8）如委派财产投效资额浮现投效资额第三人到期只能变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，政府的机构人允许聘请代理人经纪公司顺利完成执行，执行前述事项的涉及经费由各专项负债政府的机构开发计划委派财产应尽；9）规范、中的国证监会、该基金会业理事会订明的及各负债政府的机构协议必定会的其他自由权。

基于上述，本所并不认为，各专项负债政府的机构开发计划的实质实质上其余部分之另有为其政府的机构人中的金美国公司。

（3）理事会审议情况和技术人员构成

2022年3月初3日，总编辑召开第一届理事会第八次小组会议，小组会议审议通过了《关于同意涉及现职政府的机构技术人员及内部职工建立专项资管开发计划积极参与美国公司首次公开面世股票市场并在科创支架纳斯达克军事认购的议程》。

根据总编辑的断定，积极参与本次军事认购的技术人员理理应符合标准如下前提条件：1）美国公司的现职政府的机构技术人员；2）美国公司的内部职工。其中的，美国公司的内部职工的认定标准化为：美国公司设计部门的内部职工，以及除设计部门另有，其余部门中的层以上政府的机构技术人员及业务部门骨干。根据美国公司断定，积极参与本次军事认购的技术人员之另有满足前述积极参与技术人员理理应符合标准的前提条件，具体剔除请见本立法者报告书之附加1和附加2。

根据总编辑断定，并经本所代理人检查和，积极参与本次军事认购的技术人员之另有与总编辑或其分分美国公司递交了劳动协议。其中的，55名技术人员与总编辑递交了劳动协议，2名技术人员与总编辑分美国公司递交了劳动协议，4名技术人员与总编辑的控股分美国公司递交了劳动协议，2名技术人员与总编辑的入股分美国公司递交了劳动协议。总编辑的分美国公司、控股分美国公司和入股分美国公司之另有被纳入总编辑并入报表范围，因此上述8名技术人员可以被认定为总编辑的职工。

（4）军事认购年满

根据总编辑断定，并经本所代理人检查和，中的金信和人工智能1号资管开发计划的积极参与技术人员之另有为总编辑的现职政府的机构技术人员及内部职工，中的金信和人工智能2号资管开发计划的积极参与技术人员之另有为总编辑的内部职工，前述专项负债政府的机构开发计划仅限于“总编辑的现职政府的机构技术人员与内部职工积极参与本次军事认购建立的专项负债政府的机构开发计划”。专项负债政府的机构开发计划已完成批准后，很强积极参与总编辑首次公开面世军事认购的年满。

根据专项负债政府的机构开发计划的政府的机构人中的金美国公司就其的许诺函，1）专项负债政府的机构开发计划很强相理应合法性的金融的机构投效资额其余部分年满，积极参与本次军事认购之前不作为承担内另有部批复程序，专项负债政府的机构开发计划积极参与本次军事认购符合标准其投效资额范围和投效资额领域，不假定任何立法者、行政法律条文、中的国金融的机构监督政府的机构委员会、上海金融的机构交易所及中的国金融的机构业理事会释出的规范性份文件或者专项负债政府的机构开发计划协议或政治体法制禁法制或限法制积极参与本次军事认购的执行手段；2）专项负债政府的机构开发计划所有入股本次军事认购股票市场的银行贷款来源为其政府的机构人合法性筹集的银行贷款，且符合标准该银行贷款的投效资额侧向。

（二）限售期

根据前述军事高盛与总编辑递交的认股协议，交的机构跟投效分美国公司赢取认购的股票市场的限售期为自该等股票市场纳斯达克一经24个月初，专项负债政府的机构开发计划获配股票市场的限售期为自该等股票市场纳斯达克一经12个月初。

（三）结论

综上所述，本所并不认为，本次军事认购中的的军事高盛符合标准《面世券商忠告第1号》第八条和《实施自行》第十八条等涉及一般而言准则中的对于军事高盛考虑标准化和认购年满的涉及订明。

二、 军事高盛的认购情况

根据《面世券商忠告第1号》第六条第（一）款，首次公开面世股票市场将近量4亿股以上的，军事高盛理应不多达30名；1亿股以上且缺乏4亿股的，军事高盛理应不多达20名；缺乏1亿股的，军事高盛理应不多达10名。根据《面世券商忠告第1号》第七条，积极参与总编辑军事认购的高盛，理理应按照最后断定的面世定价入股其许诺入股将近量的总编辑股票市场。根据《面世券商忠告第1号》第十八条，积极参与认购的交的机构涉及分美国公司理理应许诺按照股票市场面世定价入股总编辑首次公开面世股票市场将近量2%至5%的股票市场，具体人口比例根据总编辑首次公开面世股票市场的体量档次断定：（一）面世体量缺乏10亿元的，跟投效人口比例为5%，但不多达折合4,000万元；（二）面世体量10亿元以上、缺乏20亿元的，跟投效人口比例为4%，但不多达折合6,000万元；（三）面世体量20亿元以上、缺乏50亿元的，跟投效人口比例为3%，但不多达折合1亿元；（四）面世体量50亿元以上的，跟投效人口比例为2%，但不多达折合10亿元。根据《实施自行》第二十条第（一）款，总编辑的现职政府的机构技术人员与内部职工可以建立专项负债政府的机构开发计划积极参与本次面世军事认购。前述专项负债政府的机构开发计划获配的股票市场将近量不得多达首次公开面世股票市场将近量的10%。

根据《实施自行》第十七条第（二）款和第（三）款，首次公开面世股票市场将近量在1亿股以上的，军事高盛赢取认购的股票市场工业产值原则上不得多达本次公开面世股票市场将近量的30%，多达的理理应在面世提案中的充分说明理由。首次公开面世股票市场将近量缺乏1亿股的，军事高盛赢取认购的股票市场工业产值不得多达本次公开面世股票市场将近量的20%。

本次公开面世股票市场为20,202,020股，面世大董事局占美国公司面世后大董事局总将近的人口比例为25%，全部为公开面世认购，美国公司董事局不顺利完成公开发售大董事局。本次公开面世后美国公司总股本为80,808,080股。其中的，初始军事认购面世将近量为3,030,303股，为本次面世将近量的15%，最后军事认购将近量与初始军事认购将近量的差额将顺利完成回拨。

中的金利润都和交的机构（都由券商商）中的金美国公司的控股分美国公司。根据《面世券商忠告第1号》，中的金利润将按照股票市场面世定价入股总编辑本次公开面世股票市场，具体人口比例根据总编辑本次公开面世股票市场的体量档次断定。中的金利润初始跟投效人口比例为本次公开面世大董事局将近量的5%，即1,010,101股，具体人口比例和总额将在断定面世定价后断定。

专项负债政府的机构开发计划积极参与军事认购的将近量为不多达本次公开面世体量的10%；同时，总投效资额体量不多达11,857万元（有将近认购认购经纪人税款和涉及税费）。

基于上述，本所并不认为，本次军事认购符合标准《面世券商忠告第1号》第六条第（一）款、第七条和第十八条及《实施自行》第十七条和第二十条第（一）款的涉及订明。

三、 本次军事认购不假定《面世券商忠告第1号》第九条订明的禁法制性执行手段

根据总编辑就其的许诺函、都由券商商就其的许诺函以及《关于东莞信和人工智能装备大董事局有限美国公司首次公开面世股票市场并在科创支架纳斯达克之军事高盛的专项检查和报告》以及军事高盛就其的许诺函，本所并不认为，本次军事认购不假定《面世券商忠告第1号》第九条订明的下述禁法制性执行手段：“（一）总编辑和都由券商商向军事高盛许诺纳斯达克后股票价格将暴跌，或者股票价格如未暴跌将由总编辑购回股票市场或者给予任何形式的经济补偿；（二）都由券商商以许诺对券商经费分成、介绍积极参与其他总编辑军事认购、返还认购认购经纪人税款等作为前提条件引入军事高盛；（三）总编辑纳斯达克后入股总编辑军事高盛政府的机构的金融的机构投效资额该基金会；（四）总编辑许诺在军事高盛获配大董事局的限售期内，一职与该军事高盛假定关联关都和的技术人员担任总编辑的理事、监事及现职政府的机构技术人员，但总编辑的现职政府的机构技术人员与内部职工建立专项负债政府的机构开发计划积极参与军事认购的除另有；（五）除《面世券商忠告第1号》第八条第三项订明的执行手段另有，军事高盛应用于非自有银行贷款入股总编辑股票市场，或者假定不感兴趣其他高盛委派或委派其他高盛积极参与本次军事认购的执行手段；（六）其他实际上或间接顺利完成既得利益输送的行为”。

四、 结论建议

综上所述，本所并不认为，本次军事认购中的的军事高盛符合标准《实施自行》《面世券商忠告第1号》等涉及一般而言准则中的对于军事高盛考虑标准化和认购年满的涉及订明，且本次军事认购不假定《面世券商忠告第1号》第九条订明的禁法制性执行手段。

附加1：中的金信和人工智能1号职工积极参与科创支架军事认购等价负债政府的机构开发计划积极参与人剔除

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注解1：中的金信和人工智能1号职工积极参与科创支架军事认购等价负债政府的机构开发计划为权益类资管开发计划，其筹集银行贷款的100%都由要用途积极参与本次军事认购。

注解2：计有将近与各部分将近实际上相加之和在尾将近假定的差异都和由取整所致。

注解3：中的金信和人工智能1号最后实质赢取认购的股票市场将近量待2022年3月初31日（T-2日）断定面世定价后断定。

附加2：中的金信和人工智能2号职工积极参与科创支架军事认购等价负债政府的机构开发计划积极参与人剔除

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注解1：中的金信和人工智能2号职工积极参与科创支架军事认购等价负债政府的机构开发计划为混合类资管开发计划，其筹集银行贷款的80%都由要用途积极参与本次军事认购。

注解2：计有将近与各部分将近实际上相加之和在尾将近假定的差异都和由取整所致。

注解3：中的金信和人工智能2号最后实质赢取认购的股票市场将近量待2022年3月初31日（T-2日）断定面世定价后断定。

（出书:马金露）。

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